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上海证券报:文灿股份(603348)20年:从小作坊到特斯拉主动找上门的供应商




    文灿股份是特斯拉主动找上门的供应商,在某些关键零部件上,还是特斯拉全球唯一的供应商。文灿股份在创业之初只是一家小作坊,如今已成长为一家智能化、科学管理的现代化企业。
    今年9月,是文灿股份成立20周年。文灿股份董事长唐杰雄不无感慨地对记者表示:“文灿发展的20年,可以说是中国草根创业的一个代表和缩影。”
    伴随着文灿股份今年4月登陆上交所,作为掌舵者,唐杰雄的脑海中又多了一份思考和憧憬——如何在新起点上实现文灿的再一次腾飞。
    开拓市场不怕“吃亏”
    唐杰雄是一个善于抓住机遇的人。
    文灿从一家小作坊起步,最初给小型家用电器厂做低档零件的压铸加工,后来抓住汽车工业的发展机遇,转型为做汽车零部件的压铸加工;2011年,又从低档汽车零部件的压铸件供应商,向高档压铸件的一级供应商转型。
    唐杰雄回忆道,文灿一开始是从汽车的后视镜做起,当时他带着团队远赴法国,想争取一家法国大型车企的订单,当时并没有汽车零部件业务的经验,法国客户想通过一个极低的报价来“搪塞”。
    但未料唐杰雄却果断地答应了下来。这家法国企业一开始还是很谨慎,只给了文灿3万件的一个小单。这笔项目做下来,文灿肯定要亏本,但唐杰雄盘算了一下,文灿将由此开启一扇大门。因此,他要做,而且必须做。
    因为该笔订单,文灿先后完成了汽车零部件压铸生产的几个认证,最终在规定时间内通过客户的测试,交付了订单。
    这让法国客户刮目相看,而当他们再想以原先的报价来追加50万件订单时,唐杰雄则挺起腰板谈提价了。在文灿过硬的产品和唐杰雄的诚意前,该法国客户最终以合适的报价将原计划给其他厂家生产的订单,都交付给了文灿,并结成稳固的合作伙伴。
    着力追求高质量发展
    “转型包括客户的转型和产品的转型。”唐杰雄告诉记者,在客户转型上,文灿股份主要从奔驰、大众的整车制造商入手,率先做它们的一级供应商;在产品转型上,公司则先切入汽车零部件中最高档的压铸件业务,如车身结构件、汽车变速箱等。
    记者了解到,在整个汽车的零部件中,车身结构件由于型大、壁薄、强度高等特点,对压铸的工艺、材料等要求非常高,因此成为汽车压铸零部件中附加值很高的产品。
    文灿股份的全资子公司文灿模具公司,是唐杰雄等人创业起家的所在地。“这是已经改造后的工厂,刚创业时的工厂只有现在的四分之一大小。”唐杰雄介绍。
    在文灿模具公司不远处,是文灿股份的总部工厂,其面积是文灿模具公司的数倍,4000吨的压铸生产线正在紧张运行。在江苏南通,比总部规模大一倍的子公司南通雄邦也在满负荷生产。
    一年前,为满足市场需求,文灿股份在江苏宜兴新设子公司江苏文灿,与南通雄邦隔江呼应;三年前,文灿股份投资1亿元在天津设立现代化、智能化的子公司天津雄邦,为北方的汽车工业提供近距离的配套服务。至此,文灿股份在珠三角、长三角、京津冀地区完成了战略布局。
    如果说高端客户、高档产品的定位是文灿股份的第一层核心竞争力,区域布局优势是文灿股份第二层核心竞争力,那么,完善的配套则是唐杰雄眼中的第三层核心竞争力。
    文灿模具是文灿股份的核心所在。“在我们这个行业,模具和压铸就好比亲兄弟。”唐杰雄说,2017年,在中国铸造协会的评选中,文灿股份、文灿模具分别被评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。文灿股份成为国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业,可以对客户需求进行快速反应和持续改善。
    打造全球竞争力
    “我们现在最大的挑战,还是在于如何提升自己的管理和技术水平。”唐杰雄说,与其他同行有所不同,文灿股份在市场上定位很高,公司所追求的是全球竞争力。
    唐杰雄在上市路演中曾表示,上市是文灿股份一次重要的跨越,公司将立足在汽车铝合金精密压铸件领域积累的经验和技术,继续增强自主研发与创新能力,抓住汽车轻量化、新能源汽车等发展机遇,拓展现有业务市场份额,优化产品结构,在未来三到五年内发展成为以技术和市场为导向,集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。
    唐杰雄告诉记者,进军汽车轻量化、新能源汽车市场是公司未来发展的重要方向。“未来公司将依托在新能源汽车、车身结构件的先发优势,不断强化自身在相关领域的经验和技术优势,进一步提高市场份额。”
    在新能源汽车业务方面,2017年,特斯拉(TESLA)、蔚来汽车均进入公司整车厂商前五大集团客户之列。公司对特斯拉销售收入为11098.10万元,占主营业务收入比例为7.17%;对上海蔚来的销售收入为653.88万元,占主营业务收入比例为0.42%。
    谈及与特斯拉的合作时,唐杰雄说,2014年,特斯拉正在全球寻找供应商,因为合作起点高、标准严,包括德国高端车企在内的一些供应商因不能达标而错失机遇。后来,文灿因为是奔驰的一级供应商,特斯拉主动找上门来。
    文灿的技术能力、材料工艺、响应速度等均得到了认可,满足特斯拉对整个产品性能的要求,双方因此成为稳固的合作伙伴。目前,在某些关键零部件上,文灿仍是特斯拉全球唯一的供应商。
    经过多年的研发和生产经验积累,文灿股份已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术,并开始批量为特斯拉、上海蔚来等供应铝合金车身结构件。此外,配套奔驰汽车的铝合金车身结构件也已进入量产阶段。
    现在,文灿已经不是当年要靠“吃亏”才能拿到订单的小作坊,随着公司的上市,文灿有个了更高的平台、更大的知名度,在开拓市场方面也有了更大的主动权。
    “我们并不是什么订单都会接。对有发展前景、有长期竞争力、符合文灿发展战略的,无论现在规模大小,都可以成为公司的客户。”唐杰雄说,有了上市的优势,文灿未来可以根据实际需要,按照战略发展方向,在行业集中度提升的大趋势下有所作为。
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中证网:恒康医疗(002219):困局风险解除在即 多管齐下优化公司债务结构




  中证APP讯(记者 何昱璞)针对恒康医疗(002219)2018年三季报,深交所日前向恒康医疗下发问询函,要求公司披露业绩波动、出现亏损的具体原因。11月19日晚间恒康医疗回复深交所问询函称,公司业绩波动主要原因为报告期内合并报表公司增多,营收同比增长。但同时受控股股东股份冻结影响,公司融资难度加大,财务费用增加,加之公司计提存货跌价损失导致三季报出现亏损。
  恒康医疗表示,营业收入较上年同期增长38.39%,主要原因是公司2017年先后购了澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院,营业收入同比增加。但受前述并购影响,公司负债大幅增加,导致报告期财务费用、管理费用增加。造成报告期净利润同比减少。除此之外,由于宏观经济形势及受控股股东股份被冻结的影响,公司融资难度加大,融资成本上升。
  公司全资子公司恒康源药业业绩不佳加之计提存货跌价损失3.37亿元成为公司净利润同比下降的主要原因。恒康源药业从事中药饮片的生产和销售,存货产地于2016年初遭遇百年不遇的大雪冰冻灾害,受灾严重,极大地影响了所在区域中药材的产量。随着产量的减少和市场预期的改变,市场行情逐渐上升,2017年下半年达到行情阶段高点。2018年以来,市场价格处于阴跌之中,2018年三季度,该品种进入产新期,新货入市量较大,对市场预期造成较大冲击,价格跌幅超过60%。鉴于2018年3季度末的市场价格低于账面成本,为充分批露减值风险,本着实事求是的精神,公司于2018年3季度对其减值损失进行了计提加之由于价格不及预期,公司未大量出售存货,导致收入及净利润同比大幅下降。
  截至三季度末,针对公司短期负债压力较大问题,恒康医疗表示主要是公司并购带来投资性资金需求大幅上升所致。目前公司积极加强融资管理,续贷确保资金链稳定,同时管控内部开支、处置部分资产为上市公司持续发展保驾护航。
  值得注意的是,同日公司早间公告,公司控股股东、实控人发生变更,张玉富接棒阙文彬成为恒康医疗控股股东。公告显示,阙文彬拟将所持公司29.95%股份、12.62%股份分别转让给张玉富、于兰军。同时,在股份转让完成前将相应投票权委托给受让方。交易后,阙文彬不再持有公司股份。张玉富、于兰军将以承接质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务的形式向阙文彬支付本次股份转让的对价,包括本金、利息、罚息等,其中本金合计约50亿元。
  此前张玉富公开表示,看好恒康医疗质地和发展方向因而选择溢价收购,并且表示不会将旗下资产装入上市公司,未来将专心发展恒康医疗主业。对此市场人士认为,易主后的恒康医疗困局警报解除,将再度回归正常发展轨道。恒康医疗也在回复函中表示,在公司风险解除后,公司的信用状况将得到大幅改善,融资渠道更加顺畅,资金压力会大幅降低。届时视公司及资金市场情况确定启动发行公司债、定向增发等融资,以优化公司债务结构。
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挖贝网:*ST游久(600652)前副董事长"忽悠式"增持 遭上交所通报批评




    挖贝网消息 今日上交所官网公告了一份处分决定书:给予*ST游久(600652)原副董事长吴烨通报批评。
    2017年12月,*ST游久发布公告称,公司副董事长、董事吴烨计划在6个月内增持公司总股本1%-5%的股份。而增持期届满时,吴烨仅增持了300,000 股,占公司总股本的 0.036%, 仅为计划增持下限的 3.6%,未能完成本次增持计划。
    上交所认为,上市公司董事面向全市场公开披露的增持计划,是市场高度关注 的事项,可能对公司股票价格和投资者决策造成较大影响。作为增持主体,吴烨应当根据自身资金实力、履行能力等,审慎确定增持规模。一旦作出增持计划并对外披露,理应严格遵守、及时履行。但吴烨未按照前期披露的增持计划完成增持, 实际行为与前期披露增持计划不一致,可能对投资者构成误导, 影响了投资者的合理预期。
    因此,上交所经纪律处分委员会审核通过,决定给予吴烨通报批评。
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中国证券网:两市量能进一步萎缩 主力资金净流出逾79亿元


    昨日,两市震荡下跌,截至收盘,三大股指跌幅均超过1.1%,上证指数仅成交869.6亿元,成交量创阶段新低。Chioce数据显示,主力资金连续九个交易日净流出,昨日主力资金净流出79.24亿元。
    分析人士表示,市场交投意愿不足,观望情绪浓厚,资金或将维持谨慎态度,当前A股面临的不确定性因素较多,市场情绪不稳,信心不足,导致股市迟迟不能止跌企稳,看来市场底还需要进一步探索,只有当股市内外环境都具备了,大盘才会见底企稳,走出一波上扬行情。
    资金净流出79.24亿元
    昨日,上证指数下跌1.11%,报收2651.79点,深证成指下跌1.41%,报收7999.35点,创业板指数下跌1.23%,报收1349.78点。近期市场连续调整,指数继续探底,昨日市场缺乏人气板块带动,除食品饮料、供气供热板块上涨外,其余行业方面全线下跌,题材热点表现有限,个股跌多涨少,市场行情保持弱势。
    资金谨慎情绪持续升温,Choice数据显示,主力资金已经连续9个交易日呈现净流出状态,昨日主力资金净流出79.24亿元。
    主要指数方面,昨日主要指数主力资金全线出现净流出现象。中小板指数主力资金净流出22.24亿元,创业板指数主力资金净流出15.14亿元,沪深300指数主力资金净流出29.93亿元。
    从行业主力资金流向来看,除食品饮料行业出现主力资金净流入现象外,其他27个申万一级行业主力资金均呈现净流出状态。昨日食品饮料行业主力资金净流入2608万元,其他主力资金净流出的行业中,医药生物、化工、电子、计算机、有色金属行业净流出额居前,主力资金净流出均超过5亿元,其中医药生物行业主力资金净流出8.19亿元,化工行业主力资金净流出7.95亿元,电子行业主力资金净流出7.88亿元。
    耐心等待转机
    市场弱势下跌,从个股上来看,热点匮乏、个股跌多涨少也使得主力资金对个股兴趣缺乏,昨日两市有856只个股出现主力资金净流入情况,仅6只个股主力资金净流入金额超过五千万元,其中永新光学主力资金净流入2.58亿元,长城军工主力资金净流入1.64亿元,当代东方主力资金净流入1.09亿元。京东方A、乐视网、恒瑞医药、万华化学、中兴通讯、太钢不锈这6只个股主力资金净流出超过1亿元,其中京东方A主力资金净流出3.16亿元。
    分析人士表示,目前来看,尽管主要指数估值处于历史较低位置,政策预期边际改善也为市场底部提供了一定支撑,但市场情绪仍然低迷,谨慎情绪升温,市场仍处于底部区域的反复磨底期,行情的真正转机仍需要耐心等待,投资者应该耐心观察等待企稳。
    光大证券策略分析师谢超表示,三季度磨底,四季度有望出现转机。在结构性松信用、松货币、宽财政三发子弹的作用下,社融和基建数据有望在四季度出现企稳、甚至反弹,与此同时,年底的中央经济工作会议大概率会释放削减增值税税率、扩张财政赤字的信号。在择时方面,长线资金当下即可以考虑布局;对于其他资金,调整时间的长度和估值高低均不是买进加仓的理由,应见机行事。在结构上,建议以银行为主的25只高股息标的作为底仓,把握补短板下军工等科创股的政策窗口期,消费股的杀跌空间已经有限、静待长期配置机会的到来。
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华金证券:计算机行业周报:超前布局力争主动 国家实施大数据战略


    本周市场观点及行业点评:12月8日下午就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。中共中央总书记习近平在主持学习时强调要审时度势超前布局力争主动,推动国家大数据占略的顺利进行,国家相关政策不断落地,大数据行业进入黄金发畏期。同时,大数据与云十算、物联网、人卫智能等创新技术联系日趋紧密,结合不同行业特点,将实现大数据行业在场景应用中的变现,这有望成为大数据最主要的变现手段,建议积极关注标的:数据港、美亚柏科、东窟雪信。
    上周市场行情回顾:(1)上周计算机(中信)板块F跌3.55%,同期沪深300指数上涨0.13%,中小板指数下跌1.32%,创业板指数下跌0.6g%。按照中信计算机二级板块分类,本年度计算机硬件板下降19.94%,计算机软件板块下降28.08%,IT服务下降28.72%。上周涨幅前五的公司是:盛天网络、中威电子、四方精创、恒华科技和视觉中国。跌幅前五的公司是湘邮科技、方直科技、达华智能、大豪科技和真视通。(2)本周新科技板板长幅前三的板块分别是征信、在线教育和消费金融,分别下跌1.73%、2.10%和2.34%。其中跌幅最小的征信板块扣,周涨跌幅榜为安硕信息、旋极信息和拓尔思,分别上涨3.17%、2.58%和1.64%。
    本周重要新闻汇总:(1)大公司:百度明年与一汽推防疲劳驾驶系统;消息称小米与投行商讨IPO事宜;高通发布年度旗舰芯片骁龙845;腾讯重金入股永辉超级物种;(2)大数据:医联完成4亿元C轮系列融资,中电健康基金战略投资,布局医疗数据;(3)人工智能:微软在乌镇正式发布国际版Bing,搭载人]智能技术;谷歌用AI创建子AI系统,手在测试中击败人类创建的Al系统;全球首条无人公交路线在深圳上路试运行;百度教育推出百度智慧课堂;平安人脸识别正式落地深圳机场;中国AI制药领域企业AccutarBio获得IDG和依图科技1500万美元投资;马斯克承认特斯拉开发Al芯片,用于无人驾驶系统;(4)区块链:新的Truebit协议将增压以太坊区块链;(5)云十算:VMware与华云宣布战略合作升级展示中国区落地生花;(6)其他:微医集团计划明年登陆港股市场;上海地铁明年可以扫码进占;永辉无人超市开业;高通、黑莓合作进军互联网汽车;重庆百度小贷上半}亏损4000多万,场景分期坏账压力显现
    重点公司公告汇总:(1)交易提示:华平股份、银信科技、中科创达、同有科技、达华智能、捷J0斛技、高伟达、四维图新、华虹计通、东软集团、梅安森、东华软件、二三四五、绿盟科技、润和软件、科大讯飞、卫宁健康、易联众、银之杰、信息发展、北信源、中海达;(2)重大合同、资金投向:实达集团、中科金财、辰安科技、赛意信息、传艺科技、久远银海、数字政通、汉邦高科、华虹计通、汇纳科技、安洁科技、泛微网络、东华软件、飞天诚信、易华录、立思辰、科大讯飞、四方隋创;(3)其他:皖通科技、银之杰、万集科技、新开普
    风险提示:(1)政策的不确定性风险;(2)互联网金融监管收紧自飒险;(3)技术创新转化为产品不及预期。股票手续费万1.2

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国金证券:象屿股份(600057)2017年半年报点评:供应链业务规模加速扩张 不断完善物流服务能力


    供应链业务规模急速扩张,全流程服务日趋成熟:本期公司营业收入实现大幅度增长主要源于公司在金属材料及矿产品板块和能源化工产品板块进一步向产业链上下游延伸,实现在部分产品上的营收大幅增长,其中有色金属及矿产品、能源化工产品营收增幅均超过100%;从毛利率水平来看,上半年公司毛利率为1.9%,较去年2.8%有较明显下滑,我们认为公司在进行全流程物流推广过程中,规模扩大,毛利率水平有所下降是正常现象,相应的资产周转率水平可以得到明显提升,本期公司ROE从去年同期2.5%提升至3.4%。
    销售费用增加/农产业务下滑拖累实际业绩增长:排除公允价值变动影响,本期公司利润总额较上期大幅下降,我们认为主要原因系(1)本期供应链业务规模增长,增加相应的运杂、港杂、仓储等销售运营费用,销售费用本期较上期增加2.2亿元。(2)农产业务下滑;玉米临储政策取消,导致公司合作种植出现大幅下降;国储粮仓储补贴标准下调,致使象屿农产净利润同比下降25%,利润贡献占比由去年同期的77%下降至29%。现在公司积极在农产物流方面进行布局,完善产区、港区、销区的衔接,逐步构建低成本、大运力、标准化的北粮南运服务系统,在铁路、港口、下游需方企业积极建立合作关系;同时在玉米市场稳定后,积极规划2017-18年新产季粮食收购及种植计划。
    着重建立物流体系,与贸易能力配套形成供应链能力:为了适应供应链业务规模逐步扩大,公司在近几年更加注重在物流能力上的培养。公司与北八道合资设立象道物流,北八道物流从事国内铁路集装箱物流业务、拥有40多个铁路网点布局,可有效提升公司铁路运输能力,并与其它资源形成多式联运服务体系;另外公司物流配套服务能力也较突出,公司在主要口岸自营和包租管理(非粮食)仓库面积超过115 万平方米、堆场面积28 万平方米;公司经营和管理的粮食仓容约1500 万吨,管理国储粮食库存总量达1356 万吨。
    投资建议
    供应链业务积极转型升级扩张规模,农产贸易方面公司积极突破瓶颈,将打开盈利空间。我们预计公司2017-2019年EPS为0.51/0.75/1.06元/股,持续给予“买入”评级。
    风险提示
    宏观经济增速放缓,粮食临储收购政策变动,大宗商品价格大幅波动等。








 
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证券时报:军工股上演涨停潮 新龙头呼之欲出


   昨日沪深两市双双小幅高开,军工股异军突出,与有色、石油、建材、煤炭等板块一起,成为引领指数一路走高的主力。上证综指在3100点之上继续震荡,深成指盘中一度重上万点大关,创业板指试图上攻1900点未果,两市成交量对比上一个交易日略有放大。
   今年以来表现抢眼的军工股,在经过几个交易日的调整后,昨日再度上演涨停潮。公开信息显示,部分游资成为近期炒作军工股的"专业户",以浙商证券绍兴解放北路证券营业部及中泰系几家营业部的表现最为突出。
   10只军工股涨停
   调整或可增加配置
   昨日沪深两市延续上周五的涨势,上证综指高开后维持小幅震荡格局,深成指、创业板指则在盘中有攻击整数点位的"小动作",截至收盘,沪指涨0.44%报3136.77点,成交1481亿元;深成指报9976.19点,涨幅为0.71%,成交1836亿元;创业板报1887.32点,涨幅为0.35%,成交505亿元。
   个股呈现普涨态势,尤其是军工股,受中央军民融合发展委员会成立的消息影响,在经过几个交易日的调整后,昨日再度上演涨停潮。不过,这波上涨的龙头股与年初有所不同,昨日涨停的军工股有10只,分别是利君股份、菲利华、天和防务、北斗星通、晨曦航空、博云新材、红相电力、尤洛卡、远东传动和通达股份。这批涨停的军工股中,除晨曦航空、利君股份今年以来分别涨49%和39%外,其余几只今年表现并不出色,累计涨幅均不超过8%,其中北斗星通和博云新材年内还录得跌幅,不排除接下去这批股票中会有部分脱颖而出,成为军工板块新龙头。
   而年初表现抢眼的军工龙头,多数昨日股价仍处于调整之中。例如,今年以来涨幅超过20%的军工股有7只,其中长春一东、西仪股份、北化股份、北方导航以及"妖气"毕现的太阳电缆,昨日股价均处于下跌状态;ST黑豹仅涨1.60%,仅晨曦航空继续大幅上行。
   中信证券认为,从配置角度而言,2017年以来市场风险偏好有所上升,板块关注度提高,上周军工板块在一定的调整之后总体回升,与板块整体良好的预期相符。特朗普20日正式就任美国总统,带来政策不确定的风险,一定程度上有望刺激板块情绪。随着军工板块国改持续推进,包括船舶工业、中国核建、航天系、电科系国改预期进一步提升,相关板块后续发展值得期待,调整中可适当增加配置。
   浙商系和中泰系
   成炒作主力
   从公开信息来看,部分游资成为近期炒作军工股的"专业户",其中以浙商证券绍兴解放北路证券营业部及中泰系几家营业部表现最为突出。
   深交所的龙虎榜显示,浙商证券绍兴解放北路证券营业部昨日成为利君股份和北斗星通的买一,买入额分别为5663万元和3472万元。该营业部在1月17日即介入利君股份,当天净买入3982万元,随后在1月18日净卖出4129万元。目前来看,该营业部炒作军工股的模式主要为"一日游",其于1月18日西仪股份涨停之日净买入2800万元,次日该股跌停,其当天净卖出2603万元。该营业部似乎对军工股有所偏好,除上述3只股票外,今年以来该营业部还于1月5日至10日之间操作了宝塔实业,于1月11日至13日之间操作了太阳电缆,这两只均为当时人气极高的异动军工股。
   此外,中泰系几家营业部也是近期炒作军工股的主力。公开信息同时显示,晨曦航空昨日的买一和买二分别为中泰证券上海陆家嘴浦电路证券营业部、中泰证券荣成石岛黄海中路证券营业部,买入额分别为6603万元和3728万元。中泰证券威海海滨北路证券营业部1月6日买入该股2348万元,1月9日再度买入2315万元,昨日则卖出1778万元。天和防务昨日也有中泰系营业部追捧,中泰证券枣庄府前西路证券营业部作为买二,买入该股969万元。
   值得一提的是,晨曦航空近期还得到机构的青睐,昨日有机构吸纳1407万元。而在1月9日有两家机构合计买入4896万元,1月10日也有一家机构买入806万元。
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上海证券报:核心条款没谈妥就发收购预案 诺普信(002215)诚意何在?




    之前精准表述的交易价格、业绩承诺,却在3个月后成为收购的障碍,诺普信收购金穗集团控股权一案还有更多谜团需要解开。
    3个月前,诺普信启动了一份规模不小的收购方案——拟作价5.478亿元将金穗集团55%的股权收至麾下,并附上不低的业绩承诺。该消息很快引发市场关注,并与另一则“涉足工业大麻”的公告一起,将诺普信股价推上两年多的高点。如今,公司股价重回“原点”,诺普信也“意外”地宣布终止上述收购方案,原因是“估值、业绩承诺等关键条款无法达到双方预期”。
    为何重组预案都披露的估值、业绩承诺,却时隔3个月后无法达成一致?是对方违背约定?还是交易在向市场公布时就没落实好细节?记者注意到,诺普信收购金穗集团股权的方案设计看似“周详”,实质“潦草”,在交易对价上运用了发行股份、可转换债及现金三种支付工具,可交易标的本身还尚待资产剥离,潜在关联交易也表述模煳。
    预案披露3个月发现核心条款没谈拢
    7月27日,诺普信发布公告称,终止此前披露的收购金穗集团55%股权的方案,原因是“公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈,涉及估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致”。之前签署的《合作框架协议》也已解除。
    这一表述表面来看未有不妥,可对照公司4月13日发布的交易预案却发现异样——彼时已经把标的资产估值写得清清楚楚,交易对方还给出了未来数年的业绩承诺,怎么谈了3个月又无法达成一致了?
    回看彼时交易方案,诺普信拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。公司彼时强调,由于标的资产审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,不过,经协商,金穗集团100%股权(剥离不参与交易的资产后)整体估值为9.96亿元,对应55%股权为5.478亿元。
    从以往惯例及公司表述来看,上述交易价格应是双方基本认同的,后续可能有调整,但不会影响整体交易。况且,方案还设计了发行股份、可转换债券及支付现金的比例,并确定了6.02元/股的发行股份价格。
    更令市场“放心”的是,方案还明确了交易对方的业绩补偿期限及金额。根据公告,交易对方承诺,金穗集团2019年至2022年分别实现扣非后归母净利润1.34亿元、1.68亿元、1.98亿元及2.34亿元。
    然而,上述明确且符合惯例的交易核心条款,却成了方案终止的决定性因素。诺普信在披露重组预案之前,究竟是如何与金穗集团相关股东谈判的?估值、业绩承诺等核心条款是否真正谈妥?
    潜在关联交易却未提及
    事实上,仔细研究可以发现,诺普信收购金穗集团55%股权的方案,很多细节存在不确定性,甚至一些关键内容表述不清或没有涉及。
    例如,此次收购的金穗集团,需要剥离多项资产,只保留金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权共三项资产。为何要剥离其他资产?原因就在金穗集团身上。资料显示,该集团主要从事农业种植、生物有机肥生产。而其官网显示,其核心业务是香蕉、火龙果等经济作物种植,生物有机肥生产等业务是整个产业链的一部分。
    反观诺普信,尽管公司致力于农业生态服务转型,但在2018年,公司绝大部分收入依然来自杀虫剂、除草剂等农药相关产品。这意味着,如果收购未剥离种植等业务的金穗集团,可能导致公司主营业务改变,甚至因标的资产规模较大而触及“重组上市”。
    仅置入与诺普信主营业务更一致的有机肥等资产,也并非能一劳永逸。前提条件是要解决金穗生态科技、滴滴农业、老挝金穗三家公司与被剥离的金穗集团其他资产的关联交易问题。金穗生态科技2018年年报显示,公司当期从金穗集团及其控制的子公司取得的营业收入为2233.93万元,占当期营业收入的比例为17.44%。
    同时,金穗生态科技的主要客户是香蕉、火龙果、甘蔗等种植户,与金穗集团的核心产品高度重合。而后者打造的“龙头企业+产业联盟+基地+农户”的“金穗模式”,正是通过资金、技术、土地等扶植了一批非股权关联却业务紧密的公司,这些公司与金穗生态科技的业务往来有多大,也需明确。
    大涨大跌之后收购宣告终止
    诺普信在4月13日披露交易预案时,既没有就估值、业绩承诺等核心条款与交易对方达成基本一致,也没有披露该交易的潜在关联交易风险,就披露了一整套复杂的交易方案,并列出了“丰富种植产业链板块”“加快向农业综合服务商的转型”“进入水果类经济作物市场”等一系列利好理由。
    诺普信为何执意披露收购方案呢?事实上,4月份正是诺普信频繁释放利好的时期。4月13日,公司发布收购预案;4月18日,公司宣布与黑龙江省科学院签订战略合作协议,开展汉麻、黑蒜、糙米等功能性食品、药物、生物有机肥等高价值产品开发;同日,公司宣布收购及增资云南华云金鑫,涉足工业大麻领域。
    一系列利好令诺普信股价迅速上涨,4月8日至22日的11个交易日中,公司股价有5天涨停,4月23日盘中一度触及11.2元/股的高点,短期涨幅超过60%。然而,4月23日开始,诺普信股价不断走低,最新收盘价为6.42元/股,已经回到此轮上涨前的“原点”。
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